城市之声(CRTV)的《荷兰法律》节目请来荷兰法律事务所的李律师介绍在荷兰投资,工作以及生活的种种法律资讯。本期话题：公司法,如何设立一个荷兰公司?
设立荷兰公司?或者代表处?或者什么都不要?
在荷兰投资可以设立代表处，公司或者不设立任何的机构。我曾经有一位客户，起初希望在荷兰设立公司，但是由于客户对于欧洲市场不熟悉，我们建议客户，在资金方面，客户可以在荷兰设立非居民账户；在物流部分则交给物流公司处理。
由此又引出在荷兰投资的另一巨大优势。荷兰有非常多的专门公司可以取代一些公司内部的部门。例如，荷兰有非常好的人力派遣公司，所以如果荷兰公司规模还不大，公司的人事部门就可以不设立，人力派遣公司可以帮助你处理人事事务。荷兰也有非常成熟的物流公司，所以公司的财会部门可以相对节省，很多事务都可以交给这些专门的物流公司来处理，例如发出货单和货运行政工作。荷兰还拥有非常好的咨询律师和咨询财会公司等等，客户甚至不需要在荷兰设立任何公司就可以从中国操控在荷兰的资金，人力和货物。
关于设立公司可行性的问题
我在上堂课中还提到了在荷兰设立公司可行性的问题。在荷兰设立公司有两种选择，一种是BV，一种是NV。BV是指有限责任公司，是小型并且在未来没有上市计划的公司，他的资本额要求是18,000欧元。NV是指未来有上市计划的大型公司，NV的资本要求相对较高，为45,000欧元。荷兰政府也在考虑在将来设立有弹性的BV，可能会将资本额的要求降为零。所以在荷兰设立公司有以上的两种选择或者根本不设立公司，需要根据投资者的实际情况来选择。
在对欧洲市场没有完全把握的的情况下，如果在荷兰成立了公司但是投资不成功，投资者若想撤回投资并非易事。但是如果投资者在荷兰没有设立任何机构，在投资不成功的情况下，投资者的自己和人力也相对容易撤回到原国家。
在本次节目中，我主要想分析一下在荷兰设立公司的难易程度，设立的具体程序，以及设立公司者国籍的不同对在荷兰设立公司的影响。我们还会谈到在设立公司之前，之中和之后所需要关注的一些问题。同时我也向帮助大家纠正就在荷兰设立公司某些问题上的错误理解。
公司发起人的国籍
我这里首先提出一个问题：美国人和中国人在荷兰设立公司是否会受到不同的待遇？答案是否定的。在荷兰设立公司，对于外国人和荷兰人是平等的。不会因为国籍的不同而受到不同的对待，同样需要遵照一定的设立程序。
在荷兰设立公司主要可以分为两种状况，即自然人设立公司和公司在荷兰设立公司。我的客户主要是中国企业来荷兰设立公司，他们一般在中国已经有非常好的业务，为扩展业务而进行跨国投资。公司设立公司主要是指在荷兰设立子公司，即该公司在中国已经拥有一个公司。我们称中国的公司为法人，法人的概念是相对于自然人而言的，我们单个的个体都是一个自然人，像公司这样,通过一定的法律程序，用法律来赋予其权利和义务资格的，我们在法律上称之为法人。简而言之，在荷兰设立的公司就是中国公司在荷兰的子公司。
公司设立程序前最好咨询律师,尤其是税务律师
无论在中国设立公司还是在荷兰设立公司，公司都是通过法律来赋予其权利义务的虚拟的主体。公司仍然需要有负责的人来代表公司的一些行为。在公司成立之前最好做好咨询工作。
在荷兰，若要设立公司，具体操作必须通过荷兰的公证人来进行。但是公证人只负责文件的填写，操作和草拟。关于整个公司的结构，人流，物流以及公司在如何设置的情况下最节省税款, 是不在公证人负责的范围以内的。我们通常建议中国公司在荷兰建立公司之前，一定要请专业的熟悉跨国法律的税务律师来做分析，尤其是在公司结构复杂的情况下，切不可贸然行事。
荷兰的民法公证人
在荷兰，公证人被称为民法公证人。他们服务于政府机关的公证处。民法公证人在荷兰所处理的是民事关系。在荷兰，主要有三个关系是一定需要民法公证人介入的。第一是设立公司的部分，环绕所有设立公司的问题，包括设立代表处，需要公证人来拟定公司章程和签名。公司要变更董事或者增资减资等涉及公司内部结构重大改变的事件都需要公证人的介入。第二，房地产的移转在荷兰也需要公证人的介入，拟定移转合同和签名。第三，夫妻财产的部分也需要公证人的介入。无论是在婚前还是婚姻之中的处理，公证人一定也要介入签名。
荷兰的民法公证人和中国的公证人主要有以下不同之处：荷兰公证人是司法角色，但是又是非常符合市场规则的由市场机制来决定费用的角色。而在中国，没有具体的民事法律行为是一定需要公证人来介入的。关于公司的设立和变更，中国强调的是政府登记的部分，政府的公权力直接面对人民。而在荷兰则设立了类似准司法的公证人角色，但是公证人的费用却是由市场来决定的。
其中主要的原因在于几百年来，荷兰都是一个以贸易为主的国家，荷兰向来都是服从市场条件决定，资本主义市场发展非常完善。除此以外，荷兰民事公证人还有事前解决纷争的作用。例如在移转房屋和夫妻财产处理时，通常荷兰的公证人都是法律专业毕业并且受到一定的专业训练，他们有非常好的法律素养，所以当他们介入拟定合同和签名时，已经过滤了非常多的纷争，防堵很多法律上的诉讼问题。
公证人在设立荷兰公司的程序中所扮演的角色
在设立公司的的过程中，民事公证人也扮演了非常重要的作用。公司设立主要有三个步骤：第一，公证人介入制作公司章程；第二，填写表格，了解公司的具体情况，例如公司名称，股东负责人等等，即荷兰司法部需要知道的公司信息；第三，在荷兰开户，将钱汇入荷兰账户，再由荷兰银行开具资金到位证明。
在资金到位，公司章程拟定好之后，则需要将各种文件提交到荷兰的司法部做初步审查。荷兰司法部在所有条件都符合的情况下就会在7天之内做出没有异议的许可，最后再去荷兰工商局做简单登记。所以在荷兰建立公司从头到尾花费不到一个月的时间，并且大部分的时间都花费在资料的搜集上。公证人一般都会建立独立的公证人事务所，或者在律师事务所建立公证人事务部。在我工作的律师事务所就是后者情况，公证人和律师一起合作来处理案例，律师在整个公司设立的过程中还需要提供某些关于如何减低税率等方面的意见。
设立公司最常遇到的困难
外国公司在荷兰设立公司主要还会遇到两个具体问题：一个是关于地址的问题。在荷兰设立公司必须需要有地址，但是外国人和外国企业在荷兰不一定有自己的住所。原则上在荷兰设立公司可以使用任何地址，无论商业地址或居住地址，对于地址的填写没有太大的限制。有时荷兰法务部也会要求申请者出示地址的合理使用权，但是一般情况下不审查，由此可以看出荷兰对于公司地址规定的弹性。
由于荷兰的法律和低税率的关系，很多公司都将在荷兰设立的公司作为其在欧洲的控股公司，然后在欧洲各地设立子公司，因为在欧盟内部是零关税，同时很多税费也可以得到减免。这些控股公司其实是一些纸上公司，它们没有在荷兰租用任何办公住所和雇佣员工，在这样的状况之下，为了减低成本，这些公司就请在荷兰的信托公司帮助它做例行性的行政工作，同时它也可以利用信托公司的地址来做公司设立登记，可以使用信托公司来收发邮件以及使用它的硬件。所以关于地址问题，在荷兰法律中是非常便利的。
第二，当外国公司来荷兰设立公司时，法务部要求设立公司的股东出示全权授权书给负责设立公司的公证人。该授权书不能单纯由股东负责人签名，而需要在本国做双认证。以中国为例，先需要经过中国公证人公证，然后经过中国外交使馆做第一重的认证，荷兰驻中国使馆做第二重认证。这也是在设立公司过程中时间比较长的部分。
设立公司所需花费的时间与费用
以上所讲的内容非常专业，但是一般人关心的可能就是两个简单的问题：设立公司花费的时间是多久？设立公司需要花费的资金是多少？简而言之，一般只要文件齐备，一个月内可以完成公司的设立。如果股东是自然人，公司结构简单，甚至可以由公证人处理即可，所需要的费用即公证人的费用，这些费用是由市场来决定的。投资者也可以通过比较,选择收费优惠的公证人来办理公司设立的事务。
在荷兰设立公司是非常简便的，因为荷兰法务部对于公司股东的审查主要采取形式审查方式只要文件齐备都可以通过。
但是并非一直如此。以前对于公司股东的审查主要是实质审查，需要进行实际的调查和征信，时间可长达半年，阻碍了在荷兰从事商业活动的灵活和便利性，后来该规定被取消。所以现在在荷兰建立公司只需要一个月或者几个星期即可完成。这主要是由于荷兰公司法的改变。荷兰公司法的修改趋势趋于便利性，其公司法的总体目标就是为了吸引头则活动和外国资金，希望其由于地理上的门户优势不被其法律上的不健全所阻碍。
原文见CRTV网站：第二课:公司法,如何设立一个荷兰公司?
